该片讲述了1932年，广州三家巷住着官僚地主何家、买办资产阶级陈家和工人阶级周家。受五四运动影响，三家青年都怀着救国救民的抱负，表示永远互相提携，为祖国富强而献身，然而最终他们却分化为誓不两立的仇人，走上不同道路的故事。

上世纪八十年代中期，周卫国和老婆冯雪梅开了个街边小餐馆，成为当年为数不多的万元户。但表面风光的周家也有不被外人所知的烦恼。周卫国是家中独子，三代单传，周妈最大心愿便是雪梅为周家生个孙子传宗接代。偏偏两人结婚五年一直没有动静，这就成为周妈和雪梅婆媳不和的直接导火索。周卫国背地里安慰雪梅不用太过在意，但雪梅还是觉得心存愧疚，对周家全心付出以作补偿。 　　周卫国爱听川剧，是川剧团台柱龙凤的忠实戏迷。一次演出中龙凤被台下小混混喝倒彩并出言调戏，周卫国挺身而出，不料却引发龙凤和丈夫李建的矛盾。李建意外丧生，却被外界盛传是不能容忍龙凤的外遇而自杀。龙凤饱受重压，周卫国仗义相帮，却又引起雪梅误会，冲动之下提出离婚。 　　离婚后的雪梅回到老家，没过多久竟然发现自己有了身孕，满心以为自己和周卫国之间的问题已经解决，兴高采烈到城里打算将喜讯告诉他，没想到却正好遇到周卫国和龙凤的婚礼，只得黯然离去。 　　在周卫国不知情的情况下，雪梅为他生下一双儿女。但龙凤却由于一次小产，彻底丧失了为周家生儿育女的能力。所幸龙凤的女儿小曼乖巧懂事，一家人倒也其乐融融。

周家馆里的大老爷周朴园（孙道临 饰）经营的是煤矿生意，和自己的续弦繁漪（顾永菲 饰）生下了自己的第二个儿子周冲（钟浩 饰），而大儿子周萍（马晓伟 饰）的生母，周朴园只说早早过世了。年轻貌美的繁漪忍受不了周家馆的死气沉沉和周朴园的阴郁脾气，和大儿子周萍发展成了乱伦关系。这段禁忌之恋最终因为周萍的懦弱而夭折，周萍转而把注意力投入到了家里的侍女四凤（张瑜 饰）身上。周萍和四凤的关系让繁漪精神衰弱，于是找来了四凤的母亲希望把四凤辞退。走入到周公馆的侍萍（秦怡 饰），原来就是三十年前被周朴园抛弃的，最后被周家的管家鲁贵所救的周萍的亲生母亲。得知真相的侍萍无法接受自己女儿和儿子在不知情的情况下相恋的事实，而悲剧却已无法阻止……　　本片改编自作家曹禺的同名话剧。曾多次被搬上荧屏，至今仍活跃在话剧的舞台上。

故事开始于20世纪70年代末期，祸国殃民的十年动乱姗姗落下帷幕。被耽误了青春的一代青年，总算盼来了恢复高考的消息。已经担任生产队长的周文（于洋 饰）和二性勃发的弟弟周武（于震 饰）早已习惯了乡村的生活，乐天派的周武经父母说和与同样很二的女孩李英姿（郝蕾 饰）成为未婚夫妻。转眼中专的录取通知书送到乡下，谁想到乐极生悲，周家老爹却因车祸突然去世。严酷的现实，让两兄弟只能有一人才可以去上大学。关键时刻，周文说出了和弟弟非亲生兄弟的事实。周武得到上大学的机会，两个兄弟却渐行渐远。与此同时，经历了一波三折后，周武总算愿以和李英姿结婚。　　这对二夫妻相互扶持，走过了艰苦的岁月。而他们和大哥的恩恩怨怨还未就此结束……