当红股票经纪方进新（刘松仁）被相交数十年的朋友丁蟹（郑少秋）杀死后，所遗四子女得继室罗惠玲（蓝洁瑛）照顾长大成人，长子方展博（刘青云）在事业迷茫之际得其生前旧友叶天（罗乐林）教诲，决定继承父业。得悉当年被关进台湾监狱里的丁蟹已潜逃返港时，方展博立誓要为父报仇，终令其再入 监狱，却也因此得罪了其有庞大黑社会背景的儿子丁孝蟹（邵仲衡）、丁益蟹（陶大宇）等人，弄得一家人除他之外先后都死于这伙人之手。丁蟹获提早假释出狱进军股票界，不想事业竟一帆风顺，方展博在众人，尤其红颜知已阮梅（周慧敏）和龙纪文（郭蔼明）、好友陈滔滔（林保怡）的帮助下，欲借股票把丁蟹彻底打败。

1993年，特技演员烈风（方中信 饰）与女友贺千惠（萱萱 饰）、好友凌克洋（林保怡 饰）前往西安旅游，却意外地在古墓中见到了幼年时的救命恩人步荆红（王菲 饰），他震惊于步荆红20年如一日的容貌并展开了调查。原来步荆红是秦朝时获得长生不老药的舞姬胭脂，孤独千年，只为寻找变 回正常人的秘方，而她不知的是，同样获得了不死之身的秦将军嬴战（单立文 饰）一直都在追寻她的下落。烈风在寻找真相的同时渐渐爱上了步荆红，而荆红却一再压抑，拒绝感情。命运交织，改名为盛世秦的嬴战终于找到了荆红，而他依然不改残暴本性，祸害人间，想尽办法拆散烈风与荆红，并且还想彻底破坏荆红成为普通人的愿望。

袁浩云（周润发 饰）是警署侦探，为人正直但行事火爆。他的好友在一次捕匪行动中不幸遇难，令他更加急于报仇。袁正侦探一桩非法军火集团的重案，但为了案件侦破顺利，袁的上司决定让他不再负责此案。此时，袁的女友也离他而去，并对他的敌人产生了感情。这个敌人，正是军火集团里面的头号马仔江浪（梁朝伟 饰）。江郎行事拼命，千方百计博得集团头目信任。袁在追捕中与江相遇，眼看大难临头却发现江放他一马，原来另有内情。

姚学琛(林保怡 饰)记忆力超群，曾经跟一神秘女子习过记忆技巧，加之赴美国学习犯罪心理学，遂成为一名非凡的“读心神探”。所谓“读心”就是能够从人的一言一行洞察其内心的真实想法，学琛凭借这项能力屡破疑案。学琛工作的警局也有着错综复杂的关系：对学琛“读心”能力颇有微词的新人何礼贤（黄宗泽 饰）竟背地里与其妹贝儿( 陈茵媺 饰)交往；另一位离异同事叶展婷（田蕊妮 饰）对学琛颇有好感。但在学琛内心深处却有一个不为人知的心理阴影——少时曾经亲眼目睹自己的父亲因意外而死，后随母亲改嫁在一个不健全的家庭成长。岂料，某日学琛“死去”的父亲竟然意外出现……

5年前，殷婷（苏玉华饰）在台湾因杀害丈夫刘启忠（温兆伦饰）而被判刑，因行为良好5年后被提早释放。回到香港的她挣扎着开始新的生活，在热心帮助母亲的罗理浩（林保怡饰）律师手下做事。未几，发现与丈夫长得一模一样的阮文山（温兆伦饰），现在俨然是天堃太子女的未婚夫，在殷婷的纠缠下，阮文山处处证明了自己并不是她丈夫。当淑娴带着儿子从美国回港那天起，事情的真相被逐渐揭开，她喊文山老公，而孩子喊他爸爸，5年前的罪恶被重新勾起。理浩的女儿患上了蚕豆症，这种带有遗传基因的病显示好友游尚志才是女儿的亲生父亲！这一真相的显现，令游尚志决定夺回自己的爱人与女儿，把理浩逼上绝路。殷婷与理浩决定反击，复仇。

本片由两个故事构成，而这两个故事，说的是两种变态心理。当易性癖与死尸整形化妆师的爱情失控后。　　第一个故事讲述的是一个易性癖的男人装扮成女人，成功吸引了一个有老婆的男人。当那个男人的老婆知道情况后，向男人发火了。后来那个男扮女装的男人偷偷进到了那男人的家里，夫妻两回来后吓了一跳。而那个易性癖的男人此时很想知道那男人是否喜欢他，当男人当着妻子的面，对他说：“我喜欢你，但和从前不一样了。”易性癖默默走进了浴室，锁上门，很久没有出来。当警察赶到，浴室门被打开时，他已在浴室里自杀了。他为什么自杀？为何一切来得如此突然？对于一个他喜欢的男人，忽然感觉无法再拥有，他受不了，他一时无法接受这个事实，心情跌到低谷，于是完全失控，选择了死亡。后来他的妈妈说，他是一个好胜心很强的孩子，当发现他把自己装扮成女人时，她就知道，会有这么一天。　　第二个故事说的是一个有点恋尸意味的女人的爱情故事。Lily的妈妈是自杀死的，她觉得妈妈的死是快乐的，是妈妈的解脱。后来，她迷恋上了死亡，并选择了一份特别的工作，做死尸化妆师。后来她恋爱了男友劝她放弃这份工作，但被她拒绝了。一日，男友跟到了她做事的地方，并且似乎发现了她的异常举动。男友突然变得心神不定。深夜，Lily来找她，在他家中，他说她有病，劝她应该去看看心理医生，可她并不认同。第二天，男友显得那样疲惫。他打电话给Lily，让Lily来他家里，说是有礼物送给她。可当她来到他家中时，却发现男友已经上吊自杀了。原来男友想要送给她的礼物，是男友自己的尸体。至于他为什么要送这么一份礼物给她，他在电话里说：“喜欢你，就送给你咯。”也许是他太爱她，他曾恳求过她嫁给他，当他知道她有这么一种嗜好后，他六神无主，他惊慌失措，他完全失控，选择了自杀，将自己一具冰冷冷的尸首，留给自己喜欢的她。故事最后，她静静地坐在沙发上点燃一根香烟，默默地抽着，泪水湿润了她的眼睛，眼泪滴落下来，也许经历过这件事后，他应该悔过了，她已经悔过了，尽管一直眷恋死亡，但当她喜欢的男人真正死去后，她是伤心的，他为她而死，只因她眷恋死亡。　　两种变态，两个故事，两个悲惨的结局，让人看过之后，确实很不是滋味。电影通过两种不同寻常的人的故事，向观众展开了两段鲜为人知的故事。在现实生活中，这类特殊的人群是否能够得到人们的尊重，得到幸福？

舞台助理阿星（黄耀明 饰）打算帮助好友演出，不料登台前突发意外，阿星只好在后台找到临时帮忙的Icy（李丽珍 饰）合作救场，二人配合默契，但此后却失去了联系。多日以后，阿星在Icy工作的唱片行终于找到了这个令他惦念的姑娘，二人对彼此的好感日渐增长，但阿星习惯了随性的生活，虽然要有去美国的想法，但没有执行计划的信念，Icy虽然中意阿星，但后者的飘忽令她颇为不满。Icy平日与前任男友以及一组三兄弟合组乐队，怀揣音乐梦想的Icy等人一直在寻找机会，终于，Icy用小计策成功向唱片公司经理推销了自己的音乐，得到了发唱片的机会，与此同时，阿星也开始为了能去美国演出刻苦练舞，可Icy渐渐对阿星失去了耐心……

廉政公署根据调查，发现马会的球赛博彩操盘手（尹子维 饰）涉嫌违法行为。在试图调查此人的时候，此人却遭杀手（周渝民 饰）杀害。廉署首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）作为目击证人受到重案组督察刘保强（张智霖 饰）的调查。在此之后，廉署和警方联合展开行动，只不过在这一过程中，双方彼此防备，关系微妙。根据刘保强的线人提供的信息，博彩幕后操盘手是一个被称为华老师的神秘人物。陆志廉顺藤摸瓜，逼近猎物，怎奈对方分外狡猾，被对方三番五次逃脱。在这一过程中，马会中又有前廉署人员遇害。

凌靖（黄晓明 饰）连续四年成为香港警察狙击手队伍的第一神枪手，上司与队友对他赞赏有嘉，可自视甚高的他却不大喜欢跟人家打交道，他唯一的幸福就是太太的陪伴。一次剿匪行动中，凌靖失手打死人质——城中首富独子。富商向警察部不断施压，最后凌靖被判误杀入狱四年。自从凌靖离开，原来警队第二的克明（任贤齐 饰）成为了最强的一个，当年正是他做假证害凌靖入狱。凌靖发誓要向出卖他的警队和克明报仇。O仔（陈冠希 饰）是警校的高材生，枪法如神、用枪技术一流，很快被克明招揽加入香港警察狙击队队伍。在听说在凌靖的故事后对他感到好奇，在偶然的机会下遇到凌靖并得到指导，成为朋友。凌靖频繁挑衅警队，引得整个狙击手队伍出动围捕他。凌靖拼死力战，独战警队。怎料，克明以自己作饵，加上O仔的助攻，让他不慎暴露了位置。最后，到底哪方会胜利？而凌靖又可以为自己找到应有的公平吗？

O记沙展天宝（林宝怡 饰）在酒吧重遇了当日杀死妻子刑满释放的道友强，忍不住将打得他重伤入院。随后，城中富商纪中南（曾江 饰）的独子彦祖（马浚伟 饰）遭绑架，天宝在监视绑匪刘英勇的情妇石小玉时发现了他们收藏人质的地点，马上前往营救人质。匪徒在收到了赎金后得知了天宝正在前往营救人质，于是企图引爆炸弹将他和人质炸死，幸好天宝最后关头救出了彦祖。纪中南十分感激天宝，两人成了朋友。这日宝在差馆再遇道友强，借落口供又打了他一顿，岂料因此而被逼自动辞职。好友正杰（张兆辉 饰）邀请天宝加入自己的保安公司，但天宝觉得不合适拒绝了。随后，天宝想自己做生意却又处处碰壁。这天，纪中南想请保镖，正杰知道天宝和他的关系，于是请天宝前往纪中南处为自己的公司作推荐。