永祥（周华健 饰）的家庭矛盾随着香港九七回归临近而有所抬头，因为妻子凯迪（叶童 饰）坚持要移民加拿大，而永祥则觉得暂时不是时候。正当大环境面临着变迁的时候，永祥的公司内部也发生了一场地震。

某城中村因强行征地拆迁发生群体性械斗，村民常青因在械斗中失手打死强拆人员而被公安机关提请逮捕，村民对此十分不满，同时反映官商勾结，要求严肃查处从中非法获利的腐败官员。　　市检察院侦查监督处女检察官张芸（车晓 饰）在审查常青故意伤害案中，发现报捕的材料矛盾重重，遂与负责查处城中村事件背后渎职犯罪的反渎局局长顾长风（林保怡 饰）相互配合，从犯罪嫌疑人马义成在一起人为的交通事故中死亡入手，顺藤摸瓜，陆续查出强拆公司头目杨胜强、“金玉华庭”老板金玉庭（李强 饰）等人与土地规划、房产管理等部门官员相互勾结，非法出让、倒卖土地，违规办理“两证”等犯罪事实。为逃避法律追究，金玉庭等人对顾长风或以金钱收买，或以绑架其年幼的女儿相威胁，顾毫不退缩，并得到对他爱慕已久的张芸的无私帮助。　　最终，常青“故意伤害致死人命”案因张芸的严格把关，最终被认定为正当防卫，常被无罪释放，不法商人和腐败官员纷纷落入法网，金玉庭携款准备潜逃国外；而张芸却因秉公执法，被犯罪嫌疑人马义成的妻子点燃汽油烧伤……

六十年代，香港警察受贿成风，赌档粉档与中间人、警方组成的利益链大肆吸金，十年内警方受贿数额达当时的百亿港币之巨。 　　九龙城区便衣火麒麟（黄秋生 饰）为破案不择手段，上峰施压，火麒麟如常去街上拉人顶罪，大学生韩志邦（方力申 饰）遭其陷害毒打，韩母托老警员找到警方与帮会的中间人猪油仔（王晶 饰）出面搭救得脱。人称乐哥的徐乐功（梁家辉 饰）时任华人总探，为人狂妄，出手大方。陈细九（陈奕迅 饰）心地善良尤擅察言观色，深得乐哥赏识，短短五年之内由普通便衣晋升至筲箕湾区探长，但代价之一是家中为掩人耳目收留了各位大哥的九名情妇…… 　　1974年，香港的贪污恶风震动国际，廉政公署成立，长官严国梁（林保怡 饰）聘用大学生韩志邦、失意警员火麒麟等组成第一批廉政专员队伍，严厉打击香港的地下规则。陈细九因贪污案发人财两空之际，却意外的发现了此生真爱……

阿忠（黄秋生 饰）从小就想成为一名警察，然而，视力不好的他无法达到警局的要求，无奈之下，他只得当起了交通督导员。一次偶然中，阿忠和曾经的好友乔尼（林保怡 饰）的重逢了，此时的乔尼已经成为了肩负重任的探员，这让阿忠感到羡慕不已。然而没过多久，乔尼便失踪了，只留下十分焦急的女友琳达（王馨平 饰）向阿忠求助。　　在调查乔尼下落的过程中，阿忠发现乔尼失踪前的动向十分的扑朔迷离，不仅如此，他似乎还和黑帮纠缠不清。一天，黑帮马仔阿第（许志安 饰）找到了琳达，向她讨要乔尼欠下的高利贷，然而却被琳达美丽的外表所深深吸引。

大唛（刘青云 饰）与克仔（周文健 饰）及Bowie（林保怡 饰）三个死党，均染上赌马嗜好，利用赌马去制造梦想与成就。而大唛幸有何May（吴倩莲 饰）的鼓励与提点，尚不至恋马烂赌之徒。一次，Bowie找到一部电话偷听器，怂勇大唛与克仔在马场宿舍偷听练马师贴士，结果赢得万多元，而大唛便把所赢款项尽交阿May保管。为赢钱他们重施故技，大唛更想藉此赢得老婆本，好向阿May求婚，谁料练马师坠马而弄致全军尽墨，结果大唛不单拖欠贵利，更受到外父臭骂，又令母亲失望。面对这样的困境，大唛会再重投马场一赌？还是改过自新，自食其力？这也正是普遍香港“赌仔”要面对的问题。

抗日战争胜利前夕，国军将领雷义方（黄晓明 饰）以惨重的代价取得了重大胜利，这次战役中的幸存者还有通讯兵佟大庆（佟大为 饰）以及台湾籍日军军医严泽坤（金城武 饰）。抗日战争结束，雷义方迅速与千金小姐周蕴芬（宋慧乔 饰）相恋结合；佟大庆喜欢上了跟自己假扮夫妻拍照各取所需的孤 女于真（章子怡 饰），两人相遇不久就各奔前程；严泽坤顺利回到台湾，乘坐“太平轮”穿梭于海峡两岸购买药材，却心系青梅竹马的日籍女子雅子（长泽雅美 饰）不能忘怀。内战的爆发迫使雷义方和佟大庆重回战场，周蕴芬和家人乘“太平轮”去了台湾，从此开始漫长的等待。历史的不幸使大家相遇，“太平轮”成了几对情侣此生的牵挂。　　本片为《太平轮》的上集。

廉政公署根据调查，发现马会的球赛博彩操盘手（尹子维 饰）涉嫌违法行为。在试图调查此人的时候，此人却遭杀手（周渝民 饰）杀害。廉署首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）作为目击证人受到重案组督察刘保强（张智霖 饰）的调查。在此之后，廉署和警方联合展开行动，只不过在这一过程中，双方彼此防备，关系微妙。根据刘保强的线人提供的信息，博彩幕后操盘手是一个被称为华老师的神秘人物。陆志廉顺藤摸瓜，逼近猎物，怎奈对方分外狡猾，被对方三番五次逃脱。在这一过程中，马会中又有前廉署人员遇害。　　为了金钱利益，人性尽失……

阿杰为了帮江叔入了监狱，在要出监狱前夕错手打伤犯人，狱警以出狱为条件要求他到江叔身边做卧底，否则将加刑期，为了与青梅竹马见面，阿杰答应了。在龙哥的带领下阿杰回到江叔身边，但是卧底身份不幸被江叔干儿子发现，早看龙哥不顺眼的干儿子决定除去龙哥与阿杰。

20世纪40年代，内战快结束之际，台湾医生严泽坤（金城武 饰）频繁往返于台湾通往大陆的邮轮“太平轮”上，以便购买药品。为了维持家庭生计，表面上他风平浪静，内心却一直没有停止思念因战争被迫分离的恋人雅子（长泽雅美 饰），而他的弟弟严泽明（杨佑宁 饰）则一心想去大陆搞革命，苦难家庭风雨飘摇。严泽坤偶遇有过一面之缘的将军雷义方（黄晓明 饰）夫人（宋慧乔 饰），雷将军的通信兵佟大庆（佟大为 饰）念念不忘底层女性于真（章子怡 饰），还有士官（王千源 饰）、夫人（俞飞鸿 饰），众人相逢在最后一班去台湾的“太平轮”上，书写了战乱年代的悲欢离合，命运的齿轮开启，大时代下的小人物该何去何从？

1991年，悍匪叶欢一伙打劫多家金店，其火力凶猛，警方始终不能将其绳之以法。三年后，卧底警察黑猫（刘青云 饰）与叶欢手下沙皮（林保怡 饰）一同出狱，黑猫靠做代客泊车度日，不久黑猫因出色的驾驶技术被沙皮引荐给叶欢，受邀在他们下一次的抢劫中担任司机。虽然黑猫将叶欢的犯罪计划通知警方，不料在行劫过程中，黑猫被警方击伤，但幸运躲过了叶欢的怀疑。因黑猫的上司在追捕中身亡，他失去了警方的信任，为了挽回局面，黑猫孤注一掷抓捕沙皮，却将他误杀。警方由此将黑猫列为通缉犯，面对警方和叶欢两方的怀疑，黑猫举步维艰证明自己的清白……